第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国其它有关法规，中国＿＿＿ ＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿国＿＿＿＿＿（以下简称乙方）于＿＿＿＿＿ 年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中国签订了建立合作经营有限公司（以下简称合作公司）合同，在此基础上制定本公司章程。
第二条 合作公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司
英文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合作公司地法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号
第三条 合作各方的名称、法定地址为：
甲方：中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号
乙方：＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿
第四条 合作公司为有限责任公司。
第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第一条 合作公司宗旨为：使用＿＿＿＿＿先进技术，生产和销售产品，达到＿＿＿ ＿＿水平，获取使用各方满意的经济利益。
（注每个合营企业都可以根据自己的特点写。）
第二条 合作公司经营范围为：
第三条 合营公司生产规模为：
第四条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿＿。
（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。若为非生产性合作企业则没有此条款。）
第三章 投资总额和注册资本
第一条 合作公司的投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元。
第二条 甲、乙方合作条件如下：
甲方：＿＿＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿＿＿。
第三条 合作各方应于营业执照颁发之日起六个月内缴清全部注册资本。
第四条 合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合作他方同意。一方转让时，合作他方有优先购买权。
第六条 合作公司注册资本的调整、转让，应由董事会会议一致通过后，并报原审 批机关批准，向原登记机构办理变列登记手续。
第四章 董事会
第一条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。
第二条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司章程； 讨论决定合作公司停产、终止或与其他经济组织全并；决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 决定合作公司终止和期满时的清算事项； 其他应由董事会决定的重大事宜。
第三条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派 ＿＿＿＿＿名。董事任期为3年，可以连任。
第四条 董事会董事长由＿＿＿＿＿方委派，副董事长一名，由＿＿＿＿方委派。
第五条 合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第六条 董事会例会每年召开＿＿＿＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以 召开董事会临时会议。
第七条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第八条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长 或董事召集并主持。
第九条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间 和地点。
第十条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第十一条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数 时，所通过的决议无效。
第十二条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和＿＿＿＿文，该记录由公司存档。
第十三条下列事项由出席董事会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：
下列事项由出席董事会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：
（1） 合作企业章程的修改；
（2） 合作企业注册资本的增加或者减少；
（3） 合作企业的解散；
（4） 合作企业的资产抵押；
（5） 合作企业合并、分立和变更组织形式；
（6） 其他有关合资公司各方权益的重大问题。
（注：每个合作企业可根据各自情况而定）
第五章 监事会
第一条 合作公司设监事会，对公司管理执行机构进行必要监督。
第二条 监事会有权对关系公司的重大事项进行监督，其职权主要如下：
（1） 检查公司财务；
（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5） 向股东会会议提出提案；
（6） 在一定的情况下，可根据股东提议，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7） 对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8） 公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
第三条 监事会由X名监事组成，其中甲方委派X名，乙方委派X名，设监事会主席1名，由X方委派担任，监事任期为3年，可以连任。
第四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第五条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第六章 经营管理机构
第一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第二条 合营公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，正、副总经理由董事会聘 请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿＿方推荐。
第三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。
第四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第五条 总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。
第六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。
第七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第八条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合作公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第十条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。
第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（1） 挪用公司资金；
（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3） 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4） 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5） 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7） 擅自披露公司秘密；
（8） 违反对公司忠实义务的其他行为；
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计
第一条 合作公司的财务会计制度应根据《 中华人民共和国会计法》的制定，按照 中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度》的规定，结合 本企业的 具体情况加以规定。
第二条 合作公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。（以可同时用合作各方同意的＿＿＿＿＿＿文书写。）
第四条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。
第五条 合作公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。
第六条 合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第七条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：
（1） 合作公司所得的现金收入、支出数量；
（2） 合作公司所有的物资出售及购入情况；
（3） 合作公司注册资本及负债情况；
（4） 合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第八条 合作公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。
第九条 合作各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合作公司应提供方便。
第十条 合作公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定办理。
第十一条 合作公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和 有关规定以及合作公司合同的规定办理。
第九章 利润分配
第一条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第二条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，自获利年度起，甲乙双方作如下分配（注：根据具体情况写） ：
第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％
第＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，甲方占＿＿＿＿＿％，乙方占＿＿＿＿＿％
第三条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第四条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第十章 职 工
第一条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，可参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第二条 合作公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。
第三条 合作公司有权对违反合作公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第四条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十一章 工会组织
第一条 合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定， 建立工会组织，开展工会活动。
第二条 合作公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。
第三条 合作公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第四条 合作公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第五条 合作公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六条 合作公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十二章 期限、终止、清算
第一条 合作期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。
第二条 合作各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机关办理变 更手续。
第三条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。
第四条 发生下列情况之一时，合作任何一方有权依法终止合作。
（注：每个合作企业可根据自己的情况而定）
第五条 合作期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。
第六条 清算委员会任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。
第九条 清算委员会对合作公司的债务全部清偿后，其剩余的财产无偿归甲方所有。
第十条 清算结束后，合作公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第十一条 合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。（注：中止项目另行协商处理）
第十三章 规章制度
第一条 合作公司董事会制定的规章制度有：
（1） 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
（2） 财务会计制度；
（3） 职工守则；
（4） 劳动工资制度；
（5） 职工考勤、升级与奖惩制度；
（6） 职工福利制度；
（7） 公司解散时的清算程序；
（8） 其他必要的规章制度。
第十四章 附 则
第一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。
第二条 本章程用中文和＿＿＿＿＿文书写。两种文本具有同等效力。
第三条 本章程须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机关）批准才能生效。修改时同。
第四条 本章程于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国 ＿＿签字。
甲方： 乙方：
法人代表： 法人代表：
年 月 日
